一轮投融资有哪些关键环节、需要多长时间？
编者按：本文来自微信公众号“律星说”（ID:LegalStar），作者：逸凤 张艳思，36氪经授权发布。
投资款何时到账对于创业公司意义重大，可以直接影响创业公司的融资策略、业务发展策略，乃至于决定创业公司的存亡。因此，正确认识投融资的关键环节和所需的时间周期至关重要。
然而，我们在处理数百个创投项目的法律工作的过程中，亲眼见到了大量没有正确认识这一问题的创业者，也见到过很多没能帮助创业者形成正确心理预期的投资人。
这轻则导致创业者与投资人之间产生矛盾、导致创业公司慌忙寻求和接受其他不利的融资方式和条件，重则可能重挫创业公司的业务，导致创业公司资金链断裂乃至死亡。
因此，我们将在这篇文章中向创业者和投资人们介绍一轮融资中的关键环节和所需的时间周期，帮助大家形成正确的判断。
一、一轮投融资中的关键环节
对于创业者而言，完成一轮融资需要经历的主要环节包括：
1、制作商业计划书（BP）；
2、通过各种方式接洽投资人并形成投资意向；
3、与投资人沟通并签署投资意向书（TS）；
4、投融资各方配合完成多方面的尽职调查；
5、投资决策委员会开会审议，决定是否投资；
6、各方沟通并签署投资协议及配套交易文件；
7、创业公司完成投资协议中约定的交割前事项；
8、投资机构支付投资款；
9、创业公司完成投资协议中约定的交割后事项。
二、完成各关键环节所需要的时间
通常而言，完成上文所说的各个关键环节需要2个月到6个月的时间。这个时间周期是对于绝大部分正常的创业项目而言的，不包括投资人们挤破脑袋都投不进去的好项目，也不包括融资困难或者遇到各种意外情况的创业项目。前者拿钱速度极快，相关投资流程能省则省，甚至可以先打钱再谈协议；后者则可能在每个环节都被卡住。
接下来我们将具体介绍每一个关键环节的内容和需要的时间周期。
（一）制作商业计划书（BP）– 数周
商业计划书是创业者接触投资人时的必备文件。创业者需要在商业计划书里讲清楚创业项目的模式、竞争情况、未来空间、融资金额、团队情况等等信息。一份好的商业计划书往往需要花数周的时间来制作，并在融资的过程中不断优化。
（二）接洽投资人 – 数周到数月
创业者需要通过各种方式找到研究自己所在的创业领域，并且能发现自己的创业项目的价值的投资人。然后跟他们讲清楚项目的逻辑和魅力，筛选并说服合适的投资人，让这些投资人形成投资的意向。
不同的投资人会有各不相同的特殊情况，有的只领投，有的只跟投，有的对投资金额有限制，有的答应投资后又会改变想法。因此创业者往往需要找到多个投资人形成一个组合来完成融资。
在非常顺利的情况下，这个过程可能需要数周的时间，不太顺利的情况下，我们见到过在这个环节花了数月乃至一年多的项目。还有很多项目在数月时就因为资金链断裂而死亡。
所以，这一环节的时间周期通常在数周到数月。
（三）与投资人沟通并签署投资意向书（TS）– 两周左右
投资人形成投资意向后会给项目提供该投资机构的投资意向书模板。这份文件中会列出之后要签署的投资协议的核心条款，供双方提前协商沟通。同时投资意向书也会约定排他期、费用承担等事项，从而启动尽职调查。关于投资意向书的具体内容我们会在后续文章中介绍。
需要强调的是，投资人提供的投资意向书是他所在的投资机构的模板文件。既然是模板文件，就可以并且应该根据项目的具体情况进行修改。投资意向书中列出的核心条款虽然不具有法律约束力，但如果双方在投资意向书中确认了这些条款，以后在投资协议里再去修改就会面临很大的压力。
修改投资意向书需要由创业者、创业者的律师、投资人、投资人的律师/法务共同完成。根据各方对投融资条款的认知水平和熟稔程度，如果以较高优先级推进的话，这个过程可能需要两三个来回，共计两周左右的时间。
（四）投融资各方配合完成尽职调查 – 一到四个月
投资意向书签署之后，投资人会给创业者一份很长的尽职调查清单，创业者需要根据清单准备关于公司的各方面的材料。在材料准备好之后，由投资机构聘请的尽职调查机构或者投资机构内部的尽职调查团队进行尽职调查。
尽职调查往往会从业务、法律、财务等三方面展开，有的项目或者投资机构还需要进行技术、人事方面的尽职调查。业务尽职调查通常由投资人自行完成，而法律、财务、技术、人事这些尽职调查可能会由外部的事务所或者投资机构内部的职能部门完成。也有部分投资机构的法律、财务尽职调查由投资人来完成。尽职调查完成后，尽调人员会出具尽职调查报告，供投资机构进行投资决策时使用。
在尽职调查的过程中，往往会发现创业公司提供的资料不完整，或者发现需要补充材料的新问题，这就需要创业公司收集、补充信息和材料。如果投资机构同时在进行尽职调查的项目比较多，可能还会出现创业项目需要排队等待尽职调查的情况。
排队等待、准备资料、尽职调查、补充资料、撰写尽调报告都是比较耗时的工作。通常情况下这个环节需要两三个月的时间，对于极其简单的项目可能会短至一个月，对于复杂的、不积极配合的、需要补充一两次材料的项目，可能会长至四个月。
（五）投资决策委员会开会审议 – 数周
尽职调查完成后，投资人会预约投资决策委员会的时间，申请对项目进行讨论审议。在投决会上，投资人需要汇报项目情况和尽职调查情况，由投决会来决定是否对项目进行投资。投决会可能会作出同意投资、拒绝投资、需要项目作出调整后再次上会等等决策结果。
由于投决会里的决策者们通常日程安排得很满，所以这一环节的时间主要花在预约并等待会议召开上。这个环节通常需要数周的时间。
（六）沟通并签署投资协议和配套交易文件 – 两周到两个月
投决会决定进行投资后，投融资双方会进一步沟通投资协议中的具体条款，并且在投资协议里加入在投决会上确定的投资交割前事项和交割后事项。
虽然投资协议中的主要条款在投资意向书中已经确认过，但是多数情况下双方还是会花很多时间沟通调整主要条款和其他未在投资意向书中列出的条款。
如果项目有前期投资人或者本轮的跟投投资人的话，这些投资人以及他们的律师也会从各自的角度提出很多问题和修改意见。经过几轮沟通达成一致意见之后，各方才会开始签署投资交易文件。
如果创业者、任何一方投资人或者他们的律师/法务对投资条款的理解或者运用不够熟练的话，可能会制造一些会毁掉交易的问题或障碍，这会严重地拖延各方达成投资文件的速度。
这个环节往往需要四个以上的来回，而且经常会出现协议排队等待处理的情况。在各方保持较高优先级的情况下，这个环节也可能会需要两周到两个月的时间。
（七）创业公司完成交割前事项 – 数周
在进行尽职调查时，可能会发现投资机构比较关注的一些问题，其中需要在投资机构付款前解决的、可以迅速解决的问题会被列为交割前事项，需要创业公司在投资机构付款前处理好。
由于创业企业通常都亟需用款，所以交割前事项往往是可以在短时间内完成的、必须在投资机构付款前完成的事项，因此这个环节需要的时间通常是数周。但如果双方未能理性确定交割前事项，或者创业公司处理得较慢的话，这个环节也可能需要很长时间。
（八）投资机构支付投资款 – 数周到数月
创业公司完成交割前事项后，就可以请投资人在投资机构内部发起投资款支付流程了。
投资协议签署后，很多创业者就会觉得融资已经搞定了，在交割前事项完成后，更会觉得投资款马上就会到账。但是，很有可能投资款需要数周乃至于数月才能到账。甚至可能永远无法到账。
首先投资款的支付需要走投资机构内部的流程，在投资机构资金充裕、各审批节点审批正常的情况下，这个流程可能需要一周左右的时间。但很多时候投资机构在支付投资款时会有各种各样的问题，有的可能需要关联主体来付款，这就需要再去修改投资协议，有的可能干脆钱不够用，需要拖一段时间才能付款，或者可能永远付不了款。这样的例子我们见过很多。
所以创业者也要做好对投资人的反向尽职调查，并且在需要的时候跟投资人要账户余额证明。对于要求分期付款的投资人尤其需要注意这一问题。
（九）创业公司完成交割后事项 – 数周到数月
投资机构支付投资款后，创业公司悬着的心终于落地了，但是还需要继续完成投资协议中约定的交割后事项，比如签发出资证明书、更新股东名录、修改公司章程、进行工商变更等等。交割后事项通常需要数周到数月来完成。
这些工作如果不按时完成，就会构成违约，可能会导致创业公司承担违约责任。在项目发展顺利的情况下，这可能不是太大的问题；但当项目发展不如意时，投资机构可能会以此为由向创业公司乃至创业者索赔。
当你读完这篇文章时，应该可以对一轮融资需要经历的环节和花费的时间有充分的认知和判断。其中的一些环节可以提前处理或者并行，从而节省一些时间，但是整体的时间仍然会在2个月到6个月之间。
本文关于融资关键节点和时间周期的介绍来自于我们处理大量投融资项目的经验。如果读者们有其他的理解，欢迎与我们沟通交流。下一篇文章，我们将在“律星说”上跟读者们讲讲完成一轮投融资需要接触的相关主体，我们将他们称作——投融资中的玩家。
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作者简介：
逸凤，北京云亭律师事务所高级顾问，先后担任国内顶级红圈所律师、大型产业互联网投资集团法务总监、大型制造型区块链集团法务总监、芯片设计公司法务总监。在公司业务、投融资并购业务、合规业务、出海投资业务方面具有丰富的经验。
张艳思，北京云亭律师事务所合伙人助理，专注于公司业务、股权投资业务、合规业务。
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